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A principios de este año No logré vender Baremetrics por $5m. Pero Aprendí un montón de cosas de eso y una de las cosas más importantes que aprendí fue sobre el mundo de las ventas de activos y ventas de acciones.
Esto está a punto de ponerse muy técnico pero esto es crucial si estás intentando vender una empresa. Literalmente podría ahorrarte millones de dólares.
No soy de ninguna manera un experto en impuestos, pero sí recogí algunos conocimientos útiles a lo largo de este proceso. Esto se aplica en gran medida (y quizás exclusivamente) a empresas con sede en EE.UU., así que ten eso en cuenta.
¿Qué es una venta de activos y qué es una venta de acciones?
Dependiendo de cómo esté estructurada tu empresa, tendrás la opción de hacer una venta de activos o una venta de acciones.
En una venta de activos, estás vendiendo los activos de la empresa en lugar de la empresa misma. Típicamente el comprador configurará su propia entidad para comprar los activos de su entidad (que generalmente es algo como una LLC, S-Corp o C-Corp). Esto deja la entidad real en su lugar para que la cierres o hagas lo que quieras con ella.
En una venta de acciones, estás vendiendo acciones que la empresa ha emitido y generalmente estás vendiendo la mayoría de las acciones de modo que el comprador controla la empresa gracias a su participación mayoritaria. Básicamente estás vendiendo la propiedad de la empresa.
Definitivamente hay mucho matiz que me estoy dejando, pero ese es el resumen. Y lo que quiero enfatizar en gran medida es la diferencia en la carga fiscal entre una venta de activos y una venta de acciones que gira en torno a algo llamado Acciones Calificadas de Pequeños Negocios (QSBS).
Pero me estoy adelantando. Necesitamos presentar algunos números del mundo real.
Cómo funciona una venta de activos
En una venta de activos, pagas una cantidad obscena en impuestos ya que la empresa está sujeta a impuestos corporativos mientras que tú estás sujeto a impuestos personales. Significa que el monto de compra se grava efectivamente dos veces.
Lo simplificaré un poco, pero tomemos una oferta de $5m.
Como venta de activos primero sería golpeada con el 27.5% en la tasa de impuesto corporativo. Eso es $1,375,000 que se va directamente de la parte superior y directo al gobierno. Eso deja $3,625,000.
Luego, digamos que todo fue para mí (lo cual no sería), esa cantidad entonces estaría sujeta al 44% en impuestos federales, estatales y sobre la nómina. Eso reduce el monto final a $2,148,900.
El Tío Sam simplemente se comió $2.8m de tu empresa. Y eso ni siquiera incluye pagos a inversores, honorarios legales, pagos de opciones de acciones, etc.
La realidad es, en una venta de activos de $5m, habría salido con $1.4m. Vaya dinero, pero en ningún momento cerca tan genial o interesante como sonaba el original $5m.
No es necesario decir, una venta de activos estaba fuera de la mesa para mí. Lo que nos lleva a una venta de acciones.
Cómo funciona una venta de acciones
La razón por la que una venta de acciones es infinitamente más interesante que una venta de activos es gracias a QSBS, que mencioné anteriormente.
Corriendo el riesgo de simplificar drásticamente esto, QSBS permite a cualquiera que haya tenido acciones de C-Corp durante más de 5 años venderlas sin impuestos.
Dulce barba de Zeus. Sí, impuestos. libres. de. impuestos.
Los enormes caveats allí son que debe ser una C-Corp y debes haber tenido las acciones durante al menos 5 años. Hay "plataformas" que no son realmente plataformas. otros caveats allí también, pero en mi caso particular, califiqué para ello.
Entonces, si volvemos a mi ejemplo de $5m de antes, en lugar de perder el 57% del precio de compra en impuestos, solo pagaría el 5%.
Ese 5% va al Estado de Alabama porque nuestro gobierno estatal no "reconoce" QSBS porque estamos atrapados en la edad oscura y preferimos ser el último estado en hacer mejoras.
Después de todos los otros honorarios (inversores, legales, opciones de acciones, etc), en una venta de acciones de $5m acciones venta, habría llevado a casa $3.5m. Simplemente cambiar el tipo de venta más que duplicó lo que habría ganado.
No tenía idea de nada de esto en abril. Me asombra que haya una diferencia tan masiva entre una venta de activos y una venta de acciones, pero literalmente cambia la vida.
Para reiterar, QSBS solo se aplica a acciones de C-Corp. Entonces si eres una LLC o una S-Corp, no se no aplica.
No estoy seguro si hay mecanismos similares en su lugar para esos tipos de entidades. Pero basta con decir, el gobierno de EE.UU. hará todo en su poder para tomar la mayor parte de la venta de tu empresa que posiblemente pueda y deberías hablar con un abogado fiscal para descubrir cómo mitigar sus garras codiciosas.
Esperemos que sea útil, si no un poco simplificado. Definitivamente vale la pena hablar con tu CPA o un abogado fiscal para ver si calificas (o cómo configurar tu negocio de tal manera que calificarías). La pista de 5 años significa que querrías seguir adelante y configurable las cosas ahora si crees que hay una posibilidad de una gran venta en el camino.
